국회는 3월 11일 상법 일부개정안을 통과시켰는데 그 내용 중에 하나로 집행임원제도가 도입됐다. 기업지배구조(Corporate Governance)는 기업을 관리하고 지배하는 체계 또는 기업의 운영과 통제를 위한 법적 메커니즘을 의미하는데 경영진, 주주, 이해관계자가 효율적으로 회사를 관리 감독하고자 하는 기관구조이다.
우리나라 회사법은 과거에 주주총회, 이사회, 감사제도를 기초로 하는 전통적인 지배구조 형태를 유지해 오다가 IMF 이후에 기업의 감독 및 감사의 소홀로 인한 문제점이 발생, 이를 시정하기 위해 일정규모 이상의 상장회사에게는 사외이사 중심으로 이사회를 구성하게 하고, 사외이사가 주축이 된 감사위원회설치를 의무화했다.
하지만 이사회의 구성원인 이사가 감사위원회의 감사 위원을 겸직하게 되므로 동일한 이사가 이사회를 통해서 기업의사를 결정 및 집행함과 동시에 감사위원의 자격으로는 업무 감사기능을 수행해야만 되는 자격겸병의 문제가 발생하게 됐다.
이는 견제와 균형을 전제로 하는 기업지배구조상 허점이 아닐 수가 없었다. 또한 사외이사의 전문성과 독립성을 전제로 한 사외이사 중심의 이사회와 감사위원회의 운영이 실질적으로는 지배주주나 경영진으로부터 독립성을 보장받지 못함으로써 그들의 들러리 역할을 수행하는 정도에 그치게 되면서 전반적인 기업지배구조에 대한 재검토가 필요하게 됐다.
이러한 문제를 해결하기 위해 우선 업무집행기능과 업무감독 및 감사기능을 분리하는 방안을 모색하게 됐는데, 기업내부에서 숙련된 집행임원을 선발해 기업업무를 집행하게 하고, 그 업무집행에 대한 감독기능은 외부인사인 사외이사가 주축이 돼 구성된 이사회와 감사위원회에게 맡기는 방식이 어느 정도 타당하다는 의견일치가 이뤄져 집행임원제가 이번 개정법에 포함되게 됐다.
규모가 큰 상장회사들은 실제로 다수의 미등기 임원들이 업무집행을 하고 있는 것이 현실인데도 불구하고 그들 임원의 법적 지위가 보장되지 않아 그 책임과 권한이 의문시 돼 왔으나 이번 입법으로 그 문제점을 해결하게 됐다. 집행임원제의 도입여부는 임의사항으로써 각 기업이 자율적으로 도입여부를 결정할 수 있도록 했다.
한편 감사위원회는 초기 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 대규모회사는 감사위원회를 의무적으로 두도록 하고 있으나, 자산총액이 10억원 이상 2조원 미만의 회사는 감사나 감사위원회를 선택적으로 둘 수 있다. 법이 정하는 일정 규모 이상의 대기업은 관행상 미등기임원제도를 운영하고 있는 현실을 감안, 의무적으로 도입하는 것이 타당하다고 생각한다. 아울러 감사 및 감사위원회와 집행임원제도는 상호 연관성이 있으므로 어떤 방식으로 규정할 것인지는 앞으로 연구해야 할 과제다.
그리고 우리나라 기업지배구조의 구성은 사외이사가 충분한 역할을 전제로 하고 있다. 그런데 만일 사외이사가 의욕이 없고, 시간이 없으며, 정보가 없다는 이른바 3무 현상을 핑계로 경영진의 서포터나 거수기 역할에 그친다면 기업의 효율적인 관리와 책임경영은 이뤄질 수 없다.
그러므로 지배주주와 경영진의 지배로부터 독립된 전문적인 식견을 가진 사외이사를 선임하는 방식을 새롭게 마련해야 하고, 선임된 사외이사에게는 상당한 권한을 부여함으로써 소신껏 기업업무에 대한 감독 및 감사를 할 수 있도록 해야 할 것이다.
생각하건데 집행임원제도는 임원에게 무거운 책임을 지우는 것이어서 기업이나 임원의 입장에서는 회피하고 싶을지 모르나, 중대한 기업업무를 실제 집행하는 자로서 그 권한을 보장받고 그에 따른 법적 책임을 지는 것이 마땅하다.
최정식 교수는...
서울대 법대 동대학원 그리고 연세대 대학원을 졸업한 법학박사. 병무청 행정심판위원, 대한주택 보증보험 법률 고문 등을 지냈으며 현재 서울남부지법 조정위원, 서울지방변호사회 인권위원으로 활동중이며 고려대학교 의과대학 의사법학연구소 외래교수, 숭실대학교 법과대학에서 상법교수로 재직 중이다. ‘증권집단소송법 이해’ 등 다수의 저서와 논문을 발표했다.
